叶青看财经3211：银行业监督管理法

9日上午在北京参加审计会议，10日上午在北京给一家银行讲课，开始做准备。

当前我国银行业监督管理在实践中面临几个核心挑战，这些挑战也是2025年《银行业监督管理法》迎来重大修订的直接原因。

一、监管覆盖存在盲区：包商银行风险事件

现行监管框架的一个突出问题是监管对象未能全覆盖。法规长期以来主要针对银行业金融机构本身，但对能施加实际控制的关键个人和第三方机构缺乏直接的监管授权。

股东与实控人监管难：部分问题股东或实际控制人通过复杂的股权结构隐匿实际控制关系，进而将中小银行视为“提款机”，进行违规关联交易或利益输送，这是导致个别机构发生严重风险事件的重要原因。

第三方机构协同风控不足：随着银行业务与互联网平台、会计师事务所等第三方机构深度绑定，这些机构的行为直接影响银行业务风险。然而，对它们的监管规范和责任追究机制此前并不完善。

包商银行的风险根源在于“明天系”通过复杂的股权结构和隐形关联，实现了对银行的非正当控制和利益攫取。在旧有监管框架下，监管穿透工具不足，难以有效识别和约束其背后的实际控制人。实际控制人将包商银行视为“资金池”，长期进行大规模违规关联交易和资金占用，最终导致银行出现严重信用风险，不得不被央行和银保监会接管。此案深刻暴露了对银行股东、特别是隐性实际控制人监管的“盲区”，促使新法必须强化穿透式监管，将实际控制人、一致行动人等纳入直接监管范围。

二、风险处置机制不够完善：河南个别村镇银行风险事件

在风险早期发现和后续处置环节，存在“早期干预机制不完善”和“有效处置工具不足”的问题。

早期纠正能力待提升：监管机构发现风险隐患后，有时难以及早采取强有力的纠正措施，导致问题从萌芽状态累积成为实质性的风险。

处置手段与衔接需加强：在机构真正出现严重风险时，现有的接管、重组等处置措施规定较为原则化，与破产程序的有效衔接也有待细化，影响了风险处置的效率和效果。

2022年曝光的河南个别村镇银行通过第三方平台线上吸收存款无法兑付事件，集中反映了风险早期发现与处置的挑战。该风险酝酿时间较长，涉及线上跨区域业务，传统监管手段在风险苗头阶段的识别和干预不够及时、有力。当风险爆发引发重大社会关注时，虽然后续通过政府多方协同，采取了处置措施并垫付了合法存款，但事件处置过程也反映出，对于新型、复杂风险，尤其是涉及跨业态合作的金融机构，监管的早期纠正权限、处置工具箱的丰富性（如快速隔离风险、转移资产等）以及与相关司法程序的衔接，均有待法律进一步明确和强化。

三、违法违规成本偏低：浦发银行成都分行违规授信案

此前，法律对违法违规行为的责任追究存在“调查手段较为单一”、“法律责任覆盖面有限”以及“处罚力度不足”的情况。

惩戒威慑力不足：罚款额度等经济惩戒措施与违规可能获得的巨大收益不匹配，导致部分机构或个人抱有侥幸心理。

问责链条不完整：处罚多集中于机构法人，对直接责任人员、高管、主要股东的责任追溯不够，使得惩戒的震慑效果大打折扣。

2018年，原四川银监局对浦发银行成都分行开出高达4.62亿元的巨额罚单，案由是其为掩盖不良贷款，通过编造虚假用途、分拆授信、越权审批等手法，违规向1493个空壳企业授信775亿元。此案虽处罚金额巨大，但主要处罚对象是机构。对违规决策、组织、操办此事的个人责任追究，在当时主要依赖于内部问责和行业禁入等措施，刑事、民事追责的链条并未完全向社会公开，违法个人所承担的法律后果与其造成的巨大风险相比，威慑力仍显不足。这恰恰说明了为何新法需着力提高违法成本，并建立对责任人更严密的追责体系。

四、金融机构内部治理失效：部分银行在房地产领域的违规融资

部分银行业金融机构自身在公司治理、风险内控和业务合规方面存在缺陷，直接构成了风险源头。

公司治理形同虚设：表现为股东入股资金不合法、“两会一层”履职不规范、重大关联交易管理失控等，导致机构决策失灵。

内控与风险管理薄弱：未能全面贯彻落实国家宏观政策（如违规向房地产、政府平台、“两高一剩”领域提供融资），信贷业务操作不审慎（如贷款分类不准确、资金被挪用），以及同业、理财等业务治理不到位等。

近年来，部分中小银行的公司治理和内部控制形同虚设，集中体现在对国家“房住不炒”政策的背离上。例如，一些银行的主要股东或管理层，为追求短期利益或进行利益输送，绕过董事会和风险管理体系，违规向高杠杆的房地产企业提供巨额融资。其内部信贷审查、风险审批流程完全失效，贷款“三查”流于形式，导致大量信贷资金违规流入房地产市场，不仅推高了金融风险，也干扰了宏观调控。当相关房企（如恒大集团）出现风险时，这些银行便形成大量不良资产。这绝非单一业务失误，而是公司治理失效、内控机制空转、战略导向偏离的集中爆发，是风险最根本的内生源头。

这些案例清晰地表明，监管框架必须与时俱进，从扩大监管对象范围、强化早期干预和处置能力、大幅提升违法成本、压实金融机构公司治理主体责任等维度进行系统性修订，以应对日益复杂的金融风险格局，维护金融体系的长期稳定。2025年的法律修订正是对这些实践挑战的直接回应。

2025年，中国《银行业监督管理法》迎来近二十年来力度最大的一次修订，其核心导向与最受关注的亮点，便是“显著提高违法成本”。此次修订从惩戒力度与追责范围两个维度，构筑了更为严密、严厉的监管责任体系。

核心亮点一：大幅提升惩戒力度，强化经济制裁的威慑效应

本次修订在惩处尺度上实现了全面升级。首先，在法律层面与新《行政处罚法》紧密衔接，明确确立了“没收违法所得”与“处以罚款”并处的原则。这意味着，违法机构或个人不仅要将非法获利悉数吐出，还需承担额外的罚金，彻底改变了过往可能存在的“只罚不没”或惩处力度不足的局面。

其次，针对违反本法的各类行为，罚款数额的上限普遍得到大幅提高，同时倍数处罚的标准也显著提升。这种“双提高”设计，旨在确保罚则能够真正触及违规者的痛点，使其违法成本远高于潜在收益，从而从经济动机上根本遏制违法行为的发生。

核心亮点二：扩大责任覆盖范围，实现“双罚”乃至“多罚”精准追责。

修订案的另一重大突破是极大地扩展了法律责任的覆盖面和处罚对象的范围。新规不仅延续了对银行业金融机构本身的处罚，更将追责重点深化与细化至“人”。

其显著特征在于强化对人员的责任追究，特别是新增了对从业人员、主要股东及实际控制人等关键责任主体的专门罚则。这意味着，未来除了违法机构要受到处罚外，其背后负有责任的个人——无论是具体操作的从业人员，还是能够施加决定性影响的主要股东和实际控制人——都将依法被追究相应法律责任，面临包括警告、罚款乃至市场禁入等多种处分。这种“机构与个人并重”的追责模式，旨在从决策源头和执行终端双重锁定责任，督促各方审慎履职，共同维护银行业市场的稳健运行。

此次《银监法》的全面修订，通过“经济惩戒加码”与“责任主体扩容”的组合拳，致力于构建一个更具威慑力、穿透性和精准度的监管新框架，标志着中国银行业监管向“长牙带刺”、严肃刚性的方向迈出了关键一步。